คุณตกลงกันคนละครึ่ง แต่ทะเบียนผู้ถือหุ้นบอกว่า 60 ต่อ 40
วันที่เถียงกัน กฎหมายเชื่อทะเบียน ไม่เชื่อความจำ

สิบปีที่ผมนั่งอยู่ตรงกลางตอนหุ้นส่วนแตกกัน

สวัสดีครับ ผมปริญ เคียนทอง ทนายความจากคอร์ปจูริสท์ กว่าสิบปีที่ผมทำงานกฎหมายธุรกิจให้ SME และผู้ก่อตั้ง และงานส่วนหนึ่งที่ผมเจอบ่อยที่สุด คือการเข้าไปตอนที่หุ้นส่วนเริ่มแตกกันแล้ว

รูปแบบมันซ้ำกันจนผมเล่าได้โดยไม่ต้องเปิดแฟ้ม สองคน หรือสามคน เปิดธุรกิจด้วยกันเพราะเชื่อใจกัน ไม่มีอะไรเป็นเอกสาร ธุรกิจไปได้ดี แล้ววันหนึ่งมีเรื่องที่ตกลงกันไม่ได้ ใครควรได้เท่าไหร่ ใครควรออก ใครตัดสินใจผิด พอไม่มีอะไรเขียนไว้ ต่างคนต่างจำคนละแบบ และต่างคนต่างเชื่อว่าตัวเองจำถูก

สิ่งที่เกิดขึ้นต่อจากนั้น แพงกว่าที่ทุกคนคิดไว้ตอนเริ่ม

ธุรกิจหยุดเดิน เพราะไม่มีใครกล้าตัดสินใจอะไรตอนที่อีกฝ่ายไม่เห็นด้วย เงินที่ควรหมุน ติดอยู่ในบริษัทที่เดินต่อไม่ได้ ลูกค้าเริ่มหาย พนักงานเริ่มไม่แน่ใจ และคดีที่เข้าสู่ศาล ไม่ได้จบในเดือนสองเดือน มันลากยาวเป็นปี บางเรื่องหลายปี

ผมขอเล่าตัวอย่างหนึ่งให้เห็นภาพ ตัวอย่างนี้ผมประกอบขึ้นเอง ไม่ใช่เคสของใครคนใดคนหนึ่ง แต่โครงของมันคือสิ่งที่ผมเห็นซ้ำ ๆ

หุ้นส่วนสองคนตกลงกันด้วยปากไว้หมดในร้านกาแฟร้านเดียว ปีที่สี่ คนหนึ่งอยากออก เขาบอกว่าตกลงกันไว้ว่าถ้าใครออก อีกคนซื้อหุ้นคืนในราคายุติธรรม อีกคนบอกว่าไม่ใช่ ตกลงกันว่าใครออกก่อนห้าปี หุ้นคืนบริษัท

และนี่คือส่วนที่ผมอยากให้คุณฟังให้ดี ทั้งสองคนไม่ได้โกหก ต่างคนต่างจำสิ่งที่ตัวเองได้ยินในวันนั้น และความจำของคนเรา มันเข้าข้างตัวเองโดยที่เจ้าตัวไม่รู้ตัว สี่ปีผ่านไป ไม่มีใครพิสูจน์อะไรได้เลย

ธุรกิจที่สองคนสร้างมาด้วยกันสี่ปี ต้องหยุดเพื่อมาเถียงกันว่าใครจำถูก และไม่ว่าใครจะชนะในที่สุด ความสัมพันธ์ที่ทำให้ธุรกิจนี้เกิดขึ้นได้ตั้งแต่แรก ก็ไม่กลับมาอีกแล้ว

สิ่งที่ผมเข้าใจ หลังจากเก็บกวาดเรื่องแบบนี้มาหลายปี

ทุกครั้งที่ผมเข้าไปเก็บกวาดเรื่องแบบนี้ ผมเคยคิดแบบเดียวกับทุกคน ว่าถ้าตอนเริ่มเขาจ้างทนายร่างสัญญาไว้สักฉบับ ก็คงไม่มีปัญหา

แล้ววันหนึ่งผมก็เห็นว่าคำตอบนั้นตอบไม่ตรงคำถาม

ผมเป็นทนายเองนะครับ และผมจะบอกว่าส่วนที่ทนายร่างเอกสาร ไม่ใช่ส่วนที่ยากที่สุด เพราะเอกสารที่ดีมันแค่บันทึกสิ่งที่หุ้นส่วนตกลงกันได้แล้ว ปัญหาคือหุ้นส่วนส่วนใหญ่ยังตกลงกันไม่ได้ต่างหาก และหลายคู่ไม่รู้ตัวด้วยซ้ำ เพราะไม่เคยพูดเรื่องยาก ๆ พวกนั้นออกมาตรง ๆ สักครั้ง

ถ้าคุณเอาหุ้นส่วนสองคนที่ยังเข้าใจไม่ตรงกัน ไปให้ทนายเก่งแค่ไหนก็ตามร่างสัญญา สิ่งที่คุณได้คือเอกสารสวย ๆ ที่บันทึกความเข้าใจผิดไว้อย่างเป็นทางการ

ใครเป็นคนสอน

ผมปริญ เคียนทอง ทนายความที่ได้รับใบอนุญาตจากสภาทนายความ ทำงานกฎหมายธุรกิจให้ SME และผู้ก่อตั้งมากว่าสิบปี ทั้งด้านบริษัท สัญญา ทรัพย์สินทางปัญญา แรงงาน และ PDPA

กระบวนการห้าขั้นในคอร์สนี้ ไม่ใช่ทฤษฎีที่เขียนขึ้นเพื่อขายคอร์ส มันคือวิธีที่เราทำงานสัญญาผู้ก่อตั้งจริง ๆ ที่คอร์ปจูริสท์

เรื่องที่ยากที่สุด ไม่ใช่กฎหมาย

สรุปสั้น ๆ นะครับ สัญญาผู้ก่อตั้งไม่ใช่เอกสารที่คุณทำเพราะกลัวเรื่องแย่ ๆ มันคือบทสนทนาที่คุณทำเพราะอยากให้เรื่องดี ๆ ไปต่อได้นาน ๆ

เรื่องที่ยากที่สุดไม่ใช่กฎหมาย ไม่ใช่เอกสาร แต่คือการยอมคุยเรื่องที่ไม่อยากคุย ตอนที่ทุกอย่างยังดีอยู่ ถ้าคุณทำเรื่องนั้นได้ ที่เหลือมีกระบวนการรองรับหมดแล้ว

และไม่ว่าคุณจะรอคอร์สนี้ หรือลงมือทำเองตั้งแต่วันนี้ ขอให้ทำครบทั้งห้าขั้น อย่าข้าม